La réforme des nullités en droit des sociétés qui entrera en vigueur le 1ᵉʳ octobre 2025 tend à limiter l’annulation des décisions sociales et à préserver la stabilité de la société. En effet, aux termes du nouvel article 1844-12-1 du Code Civil, une décision ne pourra être annulée que si trois conditions cumulatives sont remplies :
- L’irrégularité a privé un associé d’un droit essentiel.
- Cette irrégularité a influencé ou pu influencer le résultat de la délibération.
- L’annulation n’a pas de conséquences excessives pour l’intérêt social.
Ce triple contrôle devrait renforcer la sécurité juridique après l’exclusion d’un associé dont l’éviction a ensuite été annulée. En effet, dans la plupart des sociétés, il est possible de prévoir dans les statuts l’exclusion d’un associé. Cette clause est parfaitement légale à condition qu’elle soit suffisamment précise et ne conduise pas à une éviction arbitraire. Néanmoins, le problème réside dans le fait que si l’exclusion vient ensuite à être annulée par le juge, l’associé retrouve rétroactivement sa qualité comme si l’éviction n’était jamais intervenue, si bien qu’il peut contester toutes les décisions sociales prises depuis son exclusion, faute d’avoir été convoqué aux assemblées (cause classique de nullité). Cet effet rétroactif créé donc un risque de nullités en cascade et une forte insécurité juridique.
En limitant les effets de cette rétroactivité, la réforme d’octobre 2025 représente par conséquent une avancée majeure. L’introduction du triple test de proportionnalité est de nature à éviter des conséquences particulièrement lourdes dans certains cas (par exemple, l’annulation du recours à un financement, d’une augmentation de capital ou d’un changement nécessaire de dirigeant).
Ce nouveau régime tend ainsi à préserver la stabilité de la société et des affaires. A l’instar des règles en vigueur chez la plupart de nos voisins européens (notamment britanniques, allemands et italiens), il traduit la volonté du législateur de trouver un équilibre entre le respect des droits individuels et la sécurité de la vie sociale.
Néanmoins, si la réforme de 2025 renforce la stabilité, le risque d’annulation n’est pas pour autant écarté, si bien que la prudence reste de mise pour anticiper les contentieux.
Cette vigilance commande de :
- Sécuriser les clauses statutaires d’exclusion et veiller à la régularité des procédures.
- Assurer une bonne communication interne et conserver la preuve écrite des échanges.
- Préciser les délais et conditions de rachat des titres pour limiter les litiges sur le prix.
- Prévoir une stipulation qui limite les effets rétroactifs d’une annulation, en se fondant sur les critères issus de la réforme de 2025.